«Сахарный» акцепт: что следует учесть бизнесу в деловой переписке
Арслан Тажбаев, партнер Astros Advisory
Как за одно некорректное слово в e-mail компания может заплатить сотни миллионов рублей.
Деловая переписка — важнейшая составляющая переговорного процесса. В настоящее время доказательственное значение имеет не только переписка по электронной почте, но и переписка в мессенджерах. В 2020 году Арбитражный суд Московского округа по делу А40-93872/2019 сформировал прогрессивную правовую позицию, признав юридическую силу за перепиской в Telegram.
Однако предприниматели не всегда уделяют должное внимание корректным формулировкам в деловой переписке, что приводит к неблагоприятным последствиям для бизнеса.
Одним из наиболее резонансных судебных дел 2020 года стал спор между ГК «Русагро» и «Агроснабсахар». Несмотря на то, что дело было прекращено, и стороны заключили в суде мировое соглашение, данный судебный спор имеет важное значение для бизнес-практики и содержит ценные уроки на будущее.
Был ли договор поставки?
Между «Русагро» и «Агроснабсахар» был заключен договор хранения сахара. По договору «Агроснабсахар» был вправе выкупить часть или весь объём сахара, переданного ему на хранение.
«Агроснабсахар» воспользовался этим правом и направил «Русагро» предложение о выкупе 115 300 тонн сахара. В ответ на указанное предложение «Русагро» направило по электронной почте сообщение следующего содержания: «Принято. В течение нескольких дней платите (как в договоре)».
Посчитав данное сообщение акцептом на направленную «Агроснабсахар» оферту, «Русагро» пришло к выводу, что стороны заключили договор поставки сахара, находящегося на хранении и потребовало оплату за поставленный сахар. Не получив оплату за поставленный сахар, «Русагро» отказалось в одностороннем порядке от договора поставки.
В связи с неисполнением «Агроснабсахар» договора поставки «Русагро» вынуждено было реализовать сахар третьим лицам, заключив замещающие сделки по стоимости ниже, чем было согласовано в договоре хранения. Разница составила более 1,1 миллиарда рублей — «Русагро» посчитало эту сумму убытками и обратилось в суд с иском о взыскании убытков к «Агроснабсахар».
Суд первой инстанции согласился с доводами «Русагро», взыскал убытки в полном объеме и отметил, что ответ «Русагро» содержит четкое указание на принятие предложения «Агроснабсахар».
«Принято» — данный термин полностью соответствует указанному законодателем в ст. 438 ГК РФ, при этом использование слова «Принято» как согласия в данном контексте исключает двусмысленность его восприятия.
Доводы «Агроснабсахар» о том, что слово «Принято» 1) было вырвано «Русагро» из контекста, 2) относится не к заключению договора поставки, а к обсуждению сторонами порядка оплаты в случае заключения договора, 3) является сокращенным выражением «принято к сведению», были отвергнуты судом.
В суде апелляционной инстанции стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого «Русагро» отказалось от иска, а «Агроснабсахар» обязался выплатить истцу 450 миллионов рублей.
Ключевой вопрос, который решали суды в рамках рассматриваемого дела, сводился к толкованию слова «Принято» в деловой переписке. По большому счёту вопрос не является сугубо юридическим, а скорее относится к лингвистической сфере — неслучайно в обоснование своей позиции «Агроснабсахар» представил подробное лингвистическое исследование.
Спор между «Русагро» и «Агроснабсахар» наглядно демонстрирует как важно внимательно выбирать корректные формулировки в деловой переписке даже с теми контрагентами, с которыми сложились долгосрочные доверительные отношения.
Арслан Тажбаев, партнер Astros Advisory
Как за одно некорректное слово в e-mail компания может заплатить сотни миллионов рублей.
Деловая переписка — важнейшая составляющая переговорного процесса. В настоящее время доказательственное значение имеет не только переписка по электронной почте, но и переписка в мессенджерах. В 2020 году Арбитражный суд Московского округа по делу А40-93872/2019 сформировал прогрессивную правовую позицию, признав юридическую силу за перепиской в Telegram.
Однако предприниматели не всегда уделяют должное внимание корректным формулировкам в деловой переписке, что приводит к неблагоприятным последствиям для бизнеса.
Одним из наиболее резонансных судебных дел 2020 года стал спор между ГК «Русагро» и «Агроснабсахар». Несмотря на то, что дело было прекращено, и стороны заключили в суде мировое соглашение, данный судебный спор имеет важное значение для бизнес-практики и содержит ценные уроки на будущее.
Был ли договор поставки?
Между «Русагро» и «Агроснабсахар» был заключен договор хранения сахара. По договору «Агроснабсахар» был вправе выкупить часть или весь объём сахара, переданного ему на хранение.
«Агроснабсахар» воспользовался этим правом и направил «Русагро» предложение о выкупе 115 300 тонн сахара. В ответ на указанное предложение «Русагро» направило по электронной почте сообщение следующего содержания: «Принято. В течение нескольких дней платите (как в договоре)».
Посчитав данное сообщение акцептом на направленную «Агроснабсахар» оферту, «Русагро» пришло к выводу, что стороны заключили договор поставки сахара, находящегося на хранении и потребовало оплату за поставленный сахар. Не получив оплату за поставленный сахар, «Русагро» отказалось в одностороннем порядке от договора поставки.
В связи с неисполнением «Агроснабсахар» договора поставки «Русагро» вынуждено было реализовать сахар третьим лицам, заключив замещающие сделки по стоимости ниже, чем было согласовано в договоре хранения. Разница составила более 1,1 миллиарда рублей — «Русагро» посчитало эту сумму убытками и обратилось в суд с иском о взыскании убытков к «Агроснабсахар».
Суд первой инстанции согласился с доводами «Русагро», взыскал убытки в полном объеме и отметил, что ответ «Русагро» содержит четкое указание на принятие предложения «Агроснабсахар».
«Принято» — данный термин полностью соответствует указанному законодателем в ст. 438 ГК РФ, при этом использование слова «Принято» как согласия в данном контексте исключает двусмысленность его восприятия.
Доводы «Агроснабсахар» о том, что слово «Принято» 1) было вырвано «Русагро» из контекста, 2) относится не к заключению договора поставки, а к обсуждению сторонами порядка оплаты в случае заключения договора, 3) является сокращенным выражением «принято к сведению», были отвергнуты судом.
В суде апелляционной инстанции стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого «Русагро» отказалось от иска, а «Агроснабсахар» обязался выплатить истцу 450 миллионов рублей.
Ключевой вопрос, который решали суды в рамках рассматриваемого дела, сводился к толкованию слова «Принято» в деловой переписке. По большому счёту вопрос не является сугубо юридическим, а скорее относится к лингвистической сфере — неслучайно в обоснование своей позиции «Агроснабсахар» представил подробное лингвистическое исследование.
Спор между «Русагро» и «Агроснабсахар» наглядно демонстрирует как важно внимательно выбирать корректные формулировки в деловой переписке даже с теми контрагентами, с которыми сложились долгосрочные доверительные отношения.